私募投资基金成立条件(私募基金的成立条件)

　　说起股权投资，刚接触的朋友，必定蒙圈儿。其实，在严谨的法律术语之下，道理非常简单。看完神奇煎饼店的故事，0.1秒您就懂了。

　　鸡年春节回老家，小季从姥爷的姥爷的姥爷那里学到了做神奇煎饼的独家秘方，不管什么煎饼，加进秘方，立马香脆可口、延年益寿，身体赶得上姥爷的姥爷的姥爷。

　　于是，小季决定开一家神奇煎饼店。小季算了一下开店大概需要投入100万元，而自己却只有10万元，于是找到朋友老李（这就叫“私募”）。老李是开茶叶店的，不懂煎饼店，却看好神奇煎饼店，于是，决定投90万元（投资门槛）。两人一拍即合，决定合伙开店（设立有限合伙企业），先开5年看看（基金存续期限是5年），老李（老李称作有限合伙人，英文简称LP，知道为什么叫老李（L）了吧）出剩下90万元，前期装修先拿40万元，开业了再拿50万元（分期缴付投资款）。

　　老李还要管自己的茶叶店（主业），神奇煎饼店都由小季（小季称作普通合伙人，英文简称GP，知道为什么叫小季（G）了吧）来管（执行合伙事务），煎饼店的营业执照上也写小季名字。两人说好，小季每月工资2万元（GP收取2%固定管理费），年底赚钱了小季可以拿走两成（GP的业绩报酬），老李出钱多拿八成。

　　老李的出资很安全。小季每天收工后记好账，并每季度对一次（GP定期报告给LP），神奇煎饼店的所有资金往来都用微信支付，老李能监管，根本不担心被挪用（资金托管）。除此之外，老李平时有空时候也到店里看一看（知情权），小王在做一些重大决定时也会问一问老李的意见（咨询委员会），两人还约好每年正月十五左右开一次会（合伙人会议）。开店除了证照齐全（基金备案），时不时还有工商、城管（证监会、基金业协会）来检查一下。

　　煎饼有很多口味（很多项目），应该选哪样的煎饼来卖，（投不投、怎么投），怎么把配方加进去的效果最好，是神奇煎饼店成功的关键（投资能力）。小季做了大量的研究（筛选分析、尽职调查），决定（投资决策）先做山东口味煎饼（项目1），后面又陆续推出了改良型的四川口味（项目2）、广东口味煎饼（项目3）。2年内，小季推出了10种口味的煎饼（分散投资），有两种特别受欢迎，也有几种口味的没多少人喜欢。但总体都狠成功（组合收益），做的煎饼，基本都能卖完（项目退出）。

　　一天有人上门找小季，说要买断四川口味煎饼的配方（并购），小季觉得四川口味卖得最好，没打算卖，老李也觉得不错，打算再投一点（跟投），后来小季专门把四川口味煎饼注册了商标、设计了新包装（投后管理），成功打入大型连锁超市（项目上市）。

　　煎饼选的好，卖的好，老李赚了很多钱。

　　5年后，神奇煎饼店赚了300万，小季和老李商量是否再做2年看看（延期），老李想买房决定还是先退出来（到期清算），大家皆大欢喜。

　　假设要是神奇煎饼店没做好，倒闭了，对老李来说，最多损失90万元（LP承担有限责任），但对小季来说，由于营业执照写的是小季名字，如果非法经营或者还欠供应商货款等等，小季个人也要赔（GP承担无限责任）。如果期间，老李着急用钱，也可以先分（即退即分），如果还不够的话，可以和小王以及身边的朋友商量转让一部分（份额转让）。

　　好了，看完上面的故事，再看下面的专业术语是不是秒懂？

　　1.什么是私募股权投资？

　　Private Equity，简称PE，即“私募股权投资”，是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权，通过上市或者并购退出，获得高额收益的一种投资方式。

　　私募股权投资一般具备四项要素：

　　（1）私募：向特定合格投资者募集资金；

　　（2）股权投资：对企业（一般是非上市公司）进行股权权益性投资；

　　（3）退出方式：通过上市、并购或管理层回购等方式出售持股份；

　　（4）收益来源：通过被投资企业估值提高获取资本利得。

　　2.PE相关术语有哪些？

　　有限合伙企业：PE基金最常用的组织形式。由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙制私募股权基金是由投资管理公司和一部分合格投资者共同成立一个有限合伙企业作为基金主体，投资者以出资额承担有限责任；投资管理公司为基金管理人也需要有一定比例的出资，并承担无限连带责任。

　　GP：普通合伙人，有限合伙制基金中承担基金管理人角色的投资管理机构。

　　LP：有限合伙人，有限合伙制基金中的投资者。

　　天使投资：是权益资本投资的一种形式，指富有的个人出资协助具有专门技术或独特概念的原创项目或小型初创企业，进行一次性的前期投资。

　　VC（Venture Capital, 风险投资）：由风险投资机构投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本，即对成长期企业的投资。

　　PE（Private Equity, 私募股权投资）：与上述VC的定义对比来讲，此处指狭义的私募股权投资。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资。而广义的PE指涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资。主要可以分为三种：PE-Growth：投资扩张期及成熟期企业；PE-PIPE：投资已上市企业；PE-Buyout：企业并购，欧美许多著名私募股权基金公司主要业务。

　　PE FOFs：私募股权母基金。指将投资人手中的资金集中起来，分散投资于数只PE基金的基金。这种类型的基金可以根据不同PE基金的特点构建投资组合，有效分散投资风险。

　　承诺出资制：承诺出资是有限合伙形式基金的特点之一，在资金筹集的过程中，普通合伙人会要求首次成立时一定比例的投资本金到位，而在后续的基金运作中，投资管理人根据项目进度的需要，以电话或者其他形式通知有限合伙人认缴剩余部分本金。与资金一次到位的出资方式相比，承诺出资制大大提高了资金的使用效率。例如：分三次出资，40%，30%，30%，每次出资相隔6个月。如果投资者未能及时按期投入资金，他们按照协议将会被处以一定的罚金。

　　优先收益：又称“门槛收益率”，优先收益条款确保了一般合伙人只有在基金投资表现优良之时才能从投资收益中获取一定比例的回报。通常当投资收益超过某一门槛收益率（有限合伙人应当获取的最低投资回报）后，基金管理人才能按照约定的附带权益条款从超额投资利润中获得一定比例的收益。例如：某PE产品规定，在投资人首先收回投资成本并获得年化8%优先回报的情况下，收取20%的净利润超额收益分配。

　　IPO（Initial Public Offerings, 首次公开募股）：指一家企业或公司（股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售。也就是俗称的上市。通常，私募股权投资机构会期望以合理价格投资于未上市企业或公司，成为其股东，待企业或公司IPO后以高价退出，获得高额回报。

　　并购：一般指兼并和收购。兼并指两家或者更多的独立企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。并购也是私募股权机构的一种主要退出方式。

　　尽职调查：在基金或公司层面对私募股权进行成功投资需要事先详尽的调查。要进行长期投资，有必要在签约前审核分析交易牵涉的所有因素。尽职调查要全面审核许多因素，比如管理团队的能力、公司业绩、交易状况、投资战略、合法证券等等。

　　3.PE基金运作模式及流程

　　（1）私募股权基金运作模式：

　　一支PE基金会投资于多个项目，有限合伙制私募股权基金的运作模式如下图所示。

　　（2）私募股权基金的运作流程：

　　PE基金的运作流程可以细分为四个环节：募资、投资、管理、退出。

　　募资：PE的资金来源广泛而复杂，在国外PE资金主要包括养老金、保险基金、捐赠基金、大公司、金融机构的投资、富裕个人资金，甚至是政府资金、基金中的基金等。

　　投资：PE在筹足资金成立后，即进入投资阶段。他们先从投资银行、经纪人、投资顾问、律师和会计师方面获得投资信息，然后进行尽职调查，根据对创业者的素质、市场前景、产品技术、公司管理等方面的判断，选择认为可靠的目标企业，确定投资类型、投资规模、投资策略、投资阶段，并与被投资企业就股份分配、绩效评价、董事会席位分配等达成投资协议后再进行投资，最后真正能够得到PE资本支持的项目仅在1%左右。

　　管理：不同PE基金对于企业投资后的管理要求有区分，多数PE不希望干预企业的日常经营管理，只是在企业决策时积极出谋划策。基金公司一般会指派专门的股权管理负责人入驻企业的董事会，并要求企业董事会不能过于庞大，以免基金公司无法对企业发展决策起作用。PE基金与企业会签订对赌协议（又称估值调整协议）、反稀释条款（后进投资人不能稀释之前投资人的股权）、优先清偿条款（企业管理人不得先于基金公司退出企业）等。

　　退出：PE投资一个重要的特征是基金都是有存续期限的，存续期满基金就会解散，投资者应得到支付。因此，在投资伊始PE就开始考虑套现退出的问题。一般而言，PE投资的退出有四种方式：境内外资本市场公开上市、股权转让、将目标企业分拆出售、清算。

　　4.PE基金投资门槛、期限及费用

　　（1）投资门槛：私募股权基金属于高级投资需求，对投资人的资产量要求较高，根据基金注册地的不同，基金规模不同，单个投资人的投资门槛规定也有区别。证监会于2014年8月21日公布《私募投资基金监督管理暂行办法》，设专章对“合格投资者”进行规范，并明确规定合格投资者的具体标准，即投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于1000万元的单位；金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

　　（2）期限：私募股权基金的期限较长，一般为5-8年。私募股权基金的期限设置分为投资期、退出期、延长期。例如：某基金期限为5+2年，那么其中5年为投资期，2年为退出期；某基金期限为3+1+1年，那么其中3年为投资期，1年为退出期，1年为延长期。延长期主要是用于继续处理前一年未能退出的遗留项目。根据基金的属性、投资行业、投资项目、退出时资本市场的状况的不同，基金的期限设置也不同。

　　（3）费用：不同的基金根据规模、募集期、基金期限和管理机构的不同，费用设置也不同，一般来说主要有以下费用：

　　①认购费：认购费是投资者在基金募集期内认购基金一次性缴纳的费用，此费用主要用于基金的市场推广、销售、注册登记等募集期间发生的各项费用。具体费率不同的基金会有不同的设置，一般来说为投资者承诺出资金额的1%-3%。也有一部分基金不收取认购费；

　　②管理费：管理费是支付给基金管理人的管理报酬，一般按年收取。不同的基金会有不同的费率设置，有的基金管理机构还会在投资期和退出期分别设置不同的管理费提取标准。市场普遍的费率水平是投资者承诺出资金额的2%/年左右；

　　③业绩报酬：私募股权基金在分配收益前要提取部分利润给基金管理人，这部分利润是基金管理人的最主要收益。形式上可以是基金全部盈利的20%，或者按项目分取盈利的20%，也可以是在剔除给投资人保底收益之外的盈利的20%。

　　5.PE基金的监管机构

　　中国证监会依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》，对私募基金实施行政监管，中国证券投资基金业协会根据自律规则对会员机构进行自律管理。

　　《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，私募基金管理人应当向协会申请登记，各类私募基金募集完毕，应当向协会办理备案手续。私募基金的登记备案，不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

　　在市场准入环节，中国证监会不对私募基金管理人和私募基金进行前置审批，而是基于协会的登记备案信息，进行事后行业信息统计、风险监测和必要的检查；在基金托管环节，不强制要求基金财产进行托管；在信息披露环节，不要求公开披露信息，但需要向投资者披露重大事项及基金合同、公司章程或者合伙协议约定的其他事项；在行业自律环节，充分发挥协会作用，进行统计监测和纠纷调解等，并通过制定行业自律规则实现会员的自我管理。

　　6.投资PE基金要缴税吗？

　　PE基金分配收益时需要缴税。基本框架是：合伙企业的生产经营所得和其它所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。如果合伙人为自然人则缴纳个人所得税，为法人或其它组织则缴纳企业所得税。具体税率依照有限合伙企业注册地法律确定。需要注意的是，PE投资机构本身作为合伙企业不需缴纳企业所得税。

　　7.PE基金中途能转让吗？

　　有限合伙协议中一般规定基金存续期内除出现合伙协议中规定的情况外LP不得退伙或转让。如果确有极特殊情况需要转让份额，通常需经过其他合伙人一致同意，之后该LP需与被转让方协商一致后依法办理相关变更手续。

　　业内存在专业的个人和机构在接手私募股权基金，称为私募股权二级市场。随着PE基金在我国的发展，二手PE份额的交易也呈现越来越活跃的趋势。

　　8.PE基金的投资流程

　　（1）项目选择和可行性核查

　　（2）投资方案设计、达成一致后签署法律文件

　　投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这次分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助。

　　（3）监管

　　实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成本，因此不同的基金会决定恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建立合适的管理体系和法律构架。

　　9.PE基金的收益分配方式

　　（1）项目即退即分：一支PE基金会投资于多个项目，一旦有其中的某个项目退出即进行收益分配；

　　（2）先还本后分利：在项目退出后，先还付LP的本金，待LP本金全部偿还完成以后再覆盖GP的本金；在出现投资盈余时，先分配LP约定回报，剩余超额收益部分GP分配20%，LP分配80%。