江苏华睿投资管理有限公司(江苏华睿投资管理有限公司是国企吗)

　　问世观点：2014年，中国境外投资总量第一次超出外资引入，被称为中国企业“走出去”的元年。随着中国经济进入新常态，中国对外投资预计在未来10年仍然处在10%以上的快速增长的通道，中国企业大规模“走出去”将成为不可阻挡的趋势。

　　目前中国企业境外投资的热点国家和行业有哪些？在跨境交易各个流程中，中国企业经常会出现哪些问题？并购境外上市公司需要进行哪些准备？

　　在日前由中伦律师事务所举办的“中国上市公司海外并购论坛”上，中伦律师事务所高级国际顾问吕立山（Robert Lewis）向与会者分享了《“一带一路”国别投资法律实务：给中国企业的建议》，以下内容是根据其演讲内容编辑整理：

　　“三点观察、三项挑战、三条建议”

　　中国企业在“走出去”的时候会碰到哪些问题？交割前有哪些能够完成签约和进行整合的环节？

　　根据我们的统计和境外律师事务所 来源，我们发现基本上有10%的中国企业进入签约环节，而90%是没有达到这一环节，这远远差于国际标准。根据我们的经验，如果有一个比较明晰的计划、一个战略计划和一个比较到位的市场调研，应该说90%的企业都可以完成交易和签约。

　　为什么到目前中国企业还会很多失败的案例？这需要从不同角度分析一下。

　　建议一：构建清晰投资策略，确定潜在收购目标

　　第一个观察是，我们现在都在谈“一带一路”，这涉及到东南亚、中东、东欧以及西非等地区。但是最近10多年，中国企业对外投资对象国有哪些？我们利用了美国两家智库搜集到了相关信息，大体上是中国企业在境外投资的一些分析，包括全球的每一个行业。

　　排名第一的是美国，这对我来说是挺吃惊的，因为我觉得美国比较复杂，中国企业应该先走进发展中国家，但实际上中国企业投资的国家中，排第一的是美国，并且存在于各个行业中。

　　第二是澳大利亚，第三是加拿大，加拿大主要以能源为主，之后是巴西和印度尼西亚，印尼在交通上投资较多。

　　排第六的是英国，英国比较特殊，因为起初我觉得在英国的投资应该是以金融业为主，实际上是房地产排第一，能源第二，金融排第三，中国企业在英国的投资领域是比较广泛的。

　　第七是哈萨克斯坦，以农业为主。第八是俄罗斯，以能源投资为主。第九是尼日利亚，以交通、房地产投资为主。第十是沙特阿拉伯，中东主要是能源投资这一块，其他产业投资非常均衡。

　　从这些可以看到中国企业投资了哪些国家，都投到了什么行业，可以分析这些企业在这个行业是否有前景。

　　由此产生的第一个挑战是：许多中国企业仅做出高度概括的对外投资决定，对潜在收购目标或收购策略却没有清晰地考量。

　　我们的第一个建议是，构建清晰的投资策略，有条不紊地确定潜在收购目标。换言之，必须有一个比较清楚的计划，比较收购或整合之后会带来什么利益。

　　建议二：利用外部智囊团，增强国际投资项目团队能力

　　第二个观察是，根据外国商业机构和专业人员的观察，在海外投资时中国企业存在哪些常见问题？根据西门子国际并购事业部经理鲁克斯博士此前的观察，中国收购方在并购境外企业中不同阶段常见的问题包括：战略不完善、不一致；随机挑选，缺乏科学性；联络人不对；未进行尽职调查或尽职调查不全面；综合商务评估机制不完善；仅关注低价格而忽视价值；没有出售方保证/补偿承诺条款；未经整合，“各自为政”。

　　比如我在洛杉矶约了几个朋友，他们给我介绍谁，我就跟谁谈。这很像当初我和夫人谈恋爱的过程，但我觉得谈恋爱应该也需要一种缘分。这就是随机挑选，缺乏科学性。又比如联络人不对。管理者最好不要先跟管理者谈，要先跟股东谈等等。

　　如果中国企业走出去，没有注意这些细节问题会造成什么后果呢？

　　首先是不能很好的自我保护，这些流程都是为了保护买方。10年前，马云和我同在中国企业家年会上演讲，他一直讲收购雅虎中国股权这个案例，一直在数落律师，当时在座的企业家一直在鼓掌。

　　我应该说什么呢？我觉得应该给马云一个回复。他觉得买方很简单，合同文本没有必要，你把这么厚的合同文本扔掉，卖方肯定乐意，为什么？因为每一个条款都是保护买方的，有很多中国企业没有完全理解整个流程。中国企业“走出去”是“买”，而不是“卖”，所以要了解这个自我保护的流程。

　　其次，如果没有完全理解这些步骤，没有完全利用这些流程，交易对方对你也会缺乏信任。我所接触的所有外国律师朋友都说，中国企业来投资，一定会有一个中国底价。为什么？就是因为缺乏信任，收购之后不知道有什么计划。如果完全去利用这些流程，应该可以让对方充满信任。

　　最近，对五个地区做了调查，北美、拉丁美、北欧、非洲撒哈拉以南和东南亚。我们在每一个东道国都做了调研，我们问他们，你们认为中国企业到你们这投资的时候有什么优势？有什么弱点？犯了什么错误？哪方面做的比较好？

　　东道主国家交易对方对中国企业的观察，有以下五点：

　　1、交易团队没有决策者。

　　2、谈判进展缓慢，中间间隔过长。

　　3、交易团队不熟悉国际交易结构。

　　4、中国企业并不总是尊重当地的环境法律。

　　5、中国企业依靠中国工人，不雇佣相当数量的当地人。

　　这是一个被调查的东南亚国家说的，中国比他们国家强多了，但他们还是要在这些方面进行批评，为什么呢？中国有太多中小企业去当地投资，在进行谈判的时候，他们觉得有一点沟通不顺。这些都是因为不懂国际管理。

　　由此引发的挑战二是：中国的许多项目团队在国际交易谈判中经验不足，并且未预先充分考虑目标市场与社会影响。

　　建议是：增强中国企业国际投资项目团队的能力。采取的措施有两点：第一点是搜集信息；第二是提供实务性跨学科培训，可以利用有国际投资项目企业和丰富经验的外部智囊团，加强内部团队的能力。与了解中国企业和国际交易的外部交易顾问的协调，这是很重要的一点。

　　建议三：收购目标为上市公司，提前做好筹备工作

　　第三个观察是，目前的一个热点趋势是，在世界其他地区收购中等规模的境外上市公司，私有化，然后在中国大陆、中国香港或新加坡重新上市。这里面流程比较复杂，要多多关注。

　　这带来的挑战三是：许多中国企业不熟悉相关交易结构和复杂流程，因此当地交易对方可能对完成交易没有足够信心。

　　我们的建议三是，对于涉及收购目标为上市公司的更复杂交易，必须提前做好各方面筹备工作。

　　具体包括：预先组织具有丰富经验的内外部项目组；提前准备全面的交易思路；准备和执行针对主要股东的接触和谈判的战略方案；提前安排收购融资（债务和资本）；预先提供更加透明 ，用于收购架构和收购后计划；让专业顾问和决策者参与到关键谈判中。

　　总体的原则是什么？必须学习成功走出去的中国企业经验，利用好外部智囊团，符合国际上的管理。

　　作为中伦律师事务所一名具有国际背景的律师，我介绍一下我们是怎么参与项目的，应该说每一个跨境交易都是分成三段的。

　　第一段是我们中国所涉及到的因素，第二段是跨境交易流程的管理，比如文件制作和谈判等等，第三段是东道国所涉及到的因素。

　　因为我对国外比较了解，而且跟外国律师沟通时没有什么障碍，可以选择最合适的合作方式，所以很多项目客户都希望我成为一个总协调人，而外方客户也担心会跟中国企业产生沟通的误会，他们对此也很愿意。

　　客观而言，当前中国企业“走出去”仍处在起步阶段，企业普遍缺乏国际化视野，在制定和实施海外投资战略方面缺乏经验，对国际投资的游戏规则和国际市场风云变幻的认知还远远不够。

　　正是因为对境外投资的风险预估不足，对投资目的国的宏观环境缺乏了解，对项目发展前景评估不准，盲目决策、草率决策，往往导致经营亏损乃至失败。

　　常言道，“兵马未动，粮草先行”。在企业管理层做出决策之前，需要有更多耐心，不能急功近利，更不能为了“走出去”而“走出去”，应当客观评估自身条件、能力，并充分依托相关专业机构，对投资目标国的市场、法律、劳工等等做出充分研究，尤其对于立志于“走出去”的中小民营企业来说，必须好好补上风险防范这一课。

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